隨著“產學研”相結合的風氣愈加濃厚，高校與產業界聯繫越來越密切，與產業界聯合開展應用研究和產業化開發已成為普遍趨勢。除了選擇與企業合作外，許多教授也選擇親自成立企業，並推動其上市融資。

此類企業在申請上市時，往往面臨監管層關於高校教授作為實控人或董事長是否合規的一系列的問詢。本文主要就高校教授能否成為擬上市企業實控人這一問題展開，重點梳理相關法律規定，並通過分析上市案例剖析證監會常規審核要點。

一、相關法律規定

1、對高校領導幹部的要求

2、對學校科研人員的要求

二、法律規定總結

根據上述的法律法規可以看出，對於高校領導幹部和研究人員的要求並不相同，主要總結為以下幾點：

1、學校黨政領導班子成員、直屬高校處級（中層）黨員領導幹部應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批准在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。

2、確因工作需要在本校設立的資產管理公司兼職的，須經學校黨委（常委）會研究決定，並按幹部管理權限報教育部審批和駐教育部紀檢組監察局備案。按規定經批准在企業兼職的黨政領導幹部，不得在企業領取薪酬、獎金、津貼等報酬，不得獲取股權和其他額外利益。

3、高等學校的科學技術人員，在履行崗位職責、完成本職工作、不發生利益衝突的前提下，經所在單位同意，可以從事兼職工作獲得合法收入。

4、國家鼓勵研究開發機構、高等院校與企業及其他組織開展科技人員交流，根據專業特點、行業領域技術發展需要，聘請企業及其他組織的科技人員兼職從事教學和科研工作，支持本單位的科技人員到企業及其他組織從事科技成果轉化活動。

5、高校教授需要保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務。

三、IPO相關案例

1、重慶西山科技股份有限公司（科創板）

（已於2022年12月6日過會）

一、監管層問詢：

根據招股說明書及申報材料：（1）發行人實際控制人郭毅軍在重慶郵電大學、重慶科技學院、重慶理工大學化學化工學院任教師；

請發行人說明：（1）郭毅軍投資以及兼職情況是否符合相關管理規定；發行人核心技術和相關專利是否涉及職務發明，是否存在糾紛或潛在糾紛以及依據；

回覆要點：

（2）郭毅軍投資西山科技不違反相關管理規定

根據《直屬高校黨員領導幹部廉潔自律“十不準”》（教育部教黨[2010]14號）等規定，直屬高校黨員領導幹部不準以本人或借他人名義經商、辦企業。

依據上述規定，對於普通的高校教職員工，其持股並無限制。郭毅軍為重慶郵電大學、重慶科技學院、重慶理工大學的普通教職員工，可以在外投資創辦企業。

（3）郭毅軍在西山科技兼職情況不違反中共中央組織部、教育部及高校的相關管理規定，符合現行鼓勵高校老師兼職科研創新的相關政策

根據有關規定和精神，國家教育主管部門對於高校教師在不影響教學、本職工作的前提下，兼職進行科研創新是允許和鼓勵的。

因此，郭毅軍在西山科技任職情況不違反中共中央組織部、教育部及高校的相關管理規定，符合現行鼓勵高校老師兼職科研創新的相關政策

（4）郭毅軍在外投資和兼職情況取得了相關高校的書面認可，可以在西山科技投資和兼職

2022年1月，重慶郵電大學出具《證明》：郭毅軍系我校在編在崗教師，生物信息學院碩士研究生導師，其在我校的任職不屬於黨政領導幹部、高校黨員領導幹部或副處級及以上行政級別的幹部職務。

本校2020年7月與郭毅軍在簽署《重慶理工大學工作人員聘任合同書》前，已知悉其投資並控制重慶西山科技股份有限公司，擔任西山科技董事長、總經理職務並領取薪酬一事，並同意在該事實不變前提下聘用其為本校教師，與其簽訂聘任合同。郭毅軍的勞動人事關係不轉入我校，我校對郭毅軍的聘用未違反中共中央組織部、教育部以及我校的相關規定。

2、河北工大科雅能源科技股份有限公司（創業板）

（已於2022年8月上市）

一、監管層問詢：

根據申報材料：（1）實際控制人齊承英為河北工業大學能源與環境工程學院教授，2002年創辦了發行人前身科雅能源。

請發行人補充說明：（1）齊承英參與創辦發行人前身是否得到河北工業大學同意，目前在發行人兼任董事長是否符合教育部、河北省教育廳和河北工業大學相關規定。

回覆要點：

1、齊承英參與創辦公司前身已經得到了河北工業大學的同意

根據河北工業大學於2002年10月30日出具的《證明》，“為發展科技事業，使科技成果轉化為生產力，為經濟建設服務，經研究決定，同意我單位職工齊承英、吳晉湘兩同志創辦企業。”

根據河北工業大學於2015年11月10日出具的《證明》，“齊承英是我校能源與環境工程學院教授，為促進科技成果轉化，我校於2002年10月30日出具《證明》，同意我校職工齊承英創辦企業，齊承英教授在河北工業大學科技園創辦了石家莊科雅能源技術有限公司。”綜上所述，齊承英參與創辦公司前身已得到河北工業大學同意。

2、齊承英目前在公司兼任董事長符合教育部、河北省教育廳和河北工業大學相關規定

（1）齊承英目前在公司兼任董事長符合教育部的相關規定齊承英兼職創業期間認真履行了校內聘任崗位的職責，其兼職行為取得了河北工業大學的書面同意。齊承英創辦公司屬於上述規定鼓勵支持的行為。因此，齊承英目前在公司兼任董事長符合教育部的相關規定。

（3）齊承英目前在公司兼任董事長符合河北工業大學的相關規定根據河北工業大學2015年11月10日出具的《證明》，“根據中共河北省委、河北省人民政府《關於深化科技體制改革加快推進創新發展的實施意見》中‘鼓勵高等學校、科研院所在職科技人員在完成本職工作的基礎上，採取兼職兼薪方式創業或服務企業創新’等文件的相關規定，同意齊承英教授在我校任職期間，兼任河北工大科雅能源科技股份有限公司的董事長職務。”

前述人員不屬於本校黨政領導班子成員，未在本校擔任行政領導職務，其兼職行為未影響其在本校的教育、教研工作，其考評結果均為合格。本校未制定關於教師在外兼職的內部規定，前述兼職行為未違反本校內部規定。根據相關規定，前述人員在工大科雅及其子公司兼職符合國家有關政策導向，不違反國家教育部、河北省教育廳和河北工業大學有關教職員工校外兼職的限制性規定，本校對此不持異議。”

綜上所述，截至本問詢函回覆出具日，齊承英目前在公司兼任董事長符合教育部、河北省教育廳和河北工業大學的相關規定。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

1、齊承英參與創辦發行人前身已得到河北工業大學的同意，其目前在發行人兼任董事長符合教育部、河北省教育廳和河北工業大學的相關規定。

3、浙江臻鐳科技股份有限公司（科創板）

（已於2022年1月上市）

一、監管層問詢：

根據申報材料，發行人實際控制人鬱發新目前擔任浙江大學博士生導師，發行人部分專利受讓自浙江大學，同時報告期內發行人和浙江大學存在簽署技術開發（委託）合同的情形。

請發行人說明：（1）發行人當前技術或專利等是否涉及實際控制人在浙江大學任職的職務發明等情形，是否存在潛在糾紛；（2）上述技術開發合同的主要內容，發行人獲取訂單是否與實際控制人的任職有關，發行人在技術來源和業務獲取上是否存在對浙江大學的依賴。

回覆要點：

1、發行人自主研發形成的技術或專利以及原與無錫元核芯微電子有限責任公司共同所有變為發行人單獨所有的一項專利不涉及實際控制人在浙江大學任職的職務發明；發行人自浙江大學繼受取得的四項專利雖涉及實際控制人在浙江大學任職的職務發明，但是，該等專利系發行人以合理、公允的價格自浙江大學受讓取得，該等專利已完成產權轉移登記，權屬清晰。發行人當前技術或專利不存在潛在糾紛。

2、發行人獲取上述訂單與實際控制人在浙江大學的任職無因果關係；在技術來源上，發行人技術或專利均為發行人自主研發形成或合理方式繼受取得，發行人具備聯合承研項目中其應完成部分的項目任務所需要的技術；在業務獲取上，發行人與浙江大學存在合作關係，但不存在對浙江大學的重大依賴。

二、發行人及保薦機構審核中心意見落實函回覆意見：

（2）實際控制人鬱發新在浙江大學任職所從事的具體工作，並結合其工作內容、方式等說明鬱發新是否有足夠精力投入到發行人的運營管理中，該等任職是否對發行人生產經營產生不利影響。請保薦機構核查並發表明確意見。

回覆要點：

鬱發新現任浙江大學航空航天學院教授、博士生導師。目前，鬱發新在浙江大學有少量教學工作任務，授課密度不高；同時，其發揮自身專業技術優勢及理論和實務經驗幫助浙江大學培養人才，擔任若干名碩士生和博士生的指導老師，教學工作安排相對寬鬆；除此之外，鬱發新未在浙江大學擔任任何行政職務，有足夠的精力投入到發行人的運營管理中。另，鬱發新在發行人處任職已履行校外兼職審批流程並取得浙江大學航空航天學院的確認，該等任職不會對發行人生產經營產生不利影響。

鬱發新在浙江大學任職期間作為發行人實際控制人參與發行人的運營管理，未對發行人生產經營產生不利影響：

1.鬱發新在擔任發行人董事長期間，未缺席發行人董事會或股東（大）會，積極履行其作為召集人和主持人的義務並參與會議表決，組織實施董事會決議，在其職權範圍內對發行人相關事項作出決策；同時，發行人建立健全了法人治理結構，具有健全的內部經營管理機構和獨立的決策及執行機構。

2.鬱發新擔任發行人核心技術人員，為發行人的技術研究方向提供理論研究路徑指導以及基礎技術指導等工作，發行人具體的技術研發工作由各崗位的研發人員具體執行，且發行人自身已組建了技術優良的研發團隊、配置了充足的技術研發人員，並仍在不斷引入國內優秀人才加入發行人。

綜上所述，鬱發新在擔任發行人董事長期間積極履行董事長職責，能夠保證本發行人公司治理的有效性，有足夠精力投入到發行人的運營管理中，該等任職對發行人生產經營無不利影響。

4、上海南方模式生物科技股份有限公司（科創板）

（已於2021年12月上市）

一、監管層問詢：

招股說明書披露，發行人實際控制人之一、董事長費儉2007年3月至今在同濟大學生命科學與技術學院兼職擔任特聘教授，此前其亦曾供職中科院下屬多家研究所或研究中心。

請發行人說明：（1）結合費儉在同濟大學及中科院等科研院所的任職情況和職務發明情況、其與之前任職機構之間存在的競業禁止協議、保密協議等情形，說明費儉在發行人處的持股和任職情況是否違反其與所在單位的協議、是否違反其所在單位的相關內部規定，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）費儉在同濟大學擔任特聘教授是否影響其在發行人履行相關職責，是否影響發行人生產經營活動；

二、發行人及保薦機構審核中心意見落實函回覆意見：

同濟大學生命科學與技術學院於2020年10月15日出具《關於費儉教授兼職事項的確認函》，確認費儉教授在發行人及南模有限的兼職，已按照《同濟大學教職員工兼職管理暫行辦法》的相關規定進行了備案登記，符合同濟大學關於教職員工在外兼職的相關規定。費儉教授不屬於同濟大學黨政領導班子成員，其兼職亦未違反同濟大學其他相關的制度和規定。

費儉在中科院下屬單位任職期間未持有南模有限股權，費儉不屬於同濟大學黨政領導班子成員，其間接持有發行人股份未違反與同濟大學簽署的聘用協議及同濟大學內部規定。

報告期內，費儉履行了其作為發行人董事及核心技術人員的應有職責，其出席發行人股東大會、董事會會議並行使表決權的情況。費儉除擔任發行人董事長職務外，還擔任發行人科學與技術研究部經理，作為發行人核心技術人員及研發方向的主要負責人，費儉主導和參與了公司多項重要技術的立項和項目實施。

費儉在同濟大學主要開設“21世紀生命科學前沿”和“基因工程小鼠技術”等課程，指導研究生應用模式生物開展科學研究。上述工作與費儉在發行人處的研發工作都需要費儉對生命科學研究和技術的發展現狀及趨勢有全面的、即時的瞭解以及判斷，費儉在同濟大學擔任特聘教授與在發行人處從事研發工作並不衝突。

5、合肥工大高科信息科技股份有限公司（科創板）

（已於2021年6月上市）

一、監管層問詢：

招股說明書披露，公司董事長魏臻於2003年10月至今任合肥工業大學教授，公司總經理程運安於1992年7月至今任合肥工業大學計算機與信息學院教師、碩士生導師，公司副總經理胡慶新於1985年7月至今任合肥工業大學教師，公司副總經理程磊於1994年7月至今任合肥工業大學計算機與信息學院教師、碩士生導師。前述四人均為公司的核心技術人員，程運安、胡慶新、程磊向合肥工業大學的辭職申請已經獲得學校批准並正在辦理相關手續。

請發行人說明：（2）前述兼職情況是否違反合肥工業大學及國家其他法律法規的規定，是否存在規避國家相關政策的情形；

回覆要點：

3、合肥工業大學於2015年3月8日出具《證明》：合肥工大高科信息科技股份有限公司系合肥工業大學參股企業，該企業董事長魏臻教授以及程運安副教授、胡慶新副教授、程磊副教授均經學校同意並委派兼職參與該公司經營、研發工作；以上同志均不是我校領導幹部，也不享受相應待遇。

4、合肥工業大學於2020年10月26日再次出具《情況說明》，說明上述4人在工大高科兼職均取得學校同意，符合教育部及學校關於教職人員兼職的規定。

綜上，魏臻、程運安、胡慶新、程磊不是合肥工業大學領導幹部，其兼職已取得合肥工業大學的確認，不存在違反合肥工業大學及國家其他法律法規的規定，不存在規避國家相關政策的情形。

二、監管層二輪問詢：

根據首輪問詢問題的回覆，合肥工業大學於2020年10月26日再次出具《情況說明》，說明4人在工大高科兼職均取得學校同意，符合教育部及學校關於教職人員兼職的規定。

請發行人補充披露保障實際控制人魏臻在合肥工業大學的任職對公司經營不構成影響的具體措施。

回覆要點：

魏臻現任合肥工業大學教授、博士生導師，同時系工大高科實際控制人，併兼任工大高科董事長。公司自設立以來，魏臻從未缺席過發行人的董事會及股東大會並擔任會議主持人，勤勉盡責履行其作為董事長的經營義務。

為保障實際控制人魏臻在合肥工業大學的任職對公司經營不構成影響，魏臻及公司採取瞭如下措施：

2、魏臻出具承諾如下：

（1）本人身體健康，將勤勉盡責、忠實地履行董事應盡義務，積極行使股東決策權以保證發行人正常經營並維護髮行人利益最大化；

（2）本人當前及未來均不會利用合肥工業大學的經費及其他物質條件進行與發行人所擁有的知識產權相關的研發工作，確保發行人所擁有的知識產權權屬清晰完整，不會與合肥工業大學存在任何糾紛，不影響公司正常經營；

（3）如因本人兼職事項導致發行人被第三方要求承擔賠償或其他法律責任，本人將全額承擔該部分賠償支出及費用，且不再向發行人追償，保證發行人不會因此遭受任何損失；

（4）如因政策法規變化，本人兼職事項不再符合相關政策法規的要求，本人將向合肥工業大學申請辭職，以確保對公司的經營不構成影響。

四、監管層審查要點

1、兼職情況是否違反大學及國家其他法律法規的規定，是否存在規避國家相關政策的情形

根據上述案例可以看出，對於非黨政幹部，經所在單位同意，在不影響本職工作的前提下，高校教師及科研人員可以兼職創業等從事科技成果轉化活動；對於高校處級（中層）及以上領導幹部，原則上不得在社會經濟實體中兼職。

2、是否得到相關大學同意，取得了相關高校的書面認可

對於任職高校而言，需確認該教師是否違反高校內部的相關規定，若高校認可其校外兼職行為，則可通過出具說明函的方式說明該教師不存在違反高校內部相關規定的情況。

3、是否有足夠精力投入到發行人的運營管理中，該等任職是否對發行人生產經營產生不利影響

對於擬上市公司而言，需確認高校教學任務是否會影響實際控制人、董事長投入在發行人中的精力，是否對發行人生產經營造成不利影響，以及是否可以達到發行人公司治理相關制度對董事勤勉義務的要求。